st中房重组进展有望成功吗(房企债务重组加速，新政驱使下，行业新一轮洗牌加码)
房企债务重组加速，新政驱使下，行业新一轮洗牌加码
编者按
据易居房地产研究院数据，2月份较1月份楼市显著回暖。2月份全国60城新房成交面积同比增长37%，是近21个月以来的首次同比“转正”。政策激发的楼市回暖，给身处亏损泥潭甚至是深处退市边缘的房企“续命”，起到很大支撑作用。有的企业在积极拉动销售额；有的在债务重组谈判、推进复牌。新政驱使下，行业新一轮洗牌加码。
这样的企业不在少数，近期发布的2022年财报和预报显示，上市房企2022年普遍亏损严重，多家公司亏损超百亿元。无论是A股还是港股中的内房股，都有公司面临着退市考验。如A股中的蓝光发展，持续出现股东权益为负、股价在1元附近徘徊的情况，公司暂停上市风险很大。再比如港股内房股新力控股，停牌时间马上就到18个月了，按规定也即将触发摘牌的条件。其他还有如花样年、奥园等等，有的在2022年报披露前停牌至今，至今还为找不到审计机构背书而挣扎。
如果退市，房企的化债难度会更大，企业融资渠道、品牌形象都会受到严重损害。多位受访专家指出，2023年会有部分房企陆续退市。其中包括近两三年来经营不善或已经爆雷的小房企，这类企业债务压力较大。而近期楼市行情筑底回暖，房企应抓住机会、推进债务重组。而管理层“不躺平”积极解决债务问题是关键。
更有来自地产中介和地产公司的内部人士期待，小阳春后，期待有更多利好政策注入房市，这样才能让房地产行业逐渐进入正向循环。
多家房企面临“退市”考验
成交量转正给其“活下去”的机会
据易居房地产研究院的数据显示，2月份，全国60城新房成交面积同比增长37%，是近21个月以来的首次同比“转正”。特别是百城新房价格环比持平，终结了连续多月的下跌态势。这对一些陷入债务和停牌困境的房企来说，有更多信心去打赢“退市保卫战”。
和2021年相比，无论是A股还是港股中的内房股，不少都面临着继续亏损且亏损幅度扩大、房企违约继续上演、股东权益转负、长期停牌等挑战，更有不少房企面临严峻的退市压力。典型的如A股中的蓝光发展、港股内房股的新力控股等，甚至还包括恒大这样的大中型房企。
一不愿具名的港股内房股人士对《红周刊》透露：“行业种种恢复态势给予房企信心，能顺利和债权人谈判、完成债务重组，从而在宽限期内达成复牌指引并恢复交易。”话虽如此，但房企不断披露的财报数据显示，2022年多家房企录得上市以来的创纪录亏损。对于这些房企来说，保命变得更紧迫。比如蓝光发展、荣盛发展、金科股份、泛海控股、中天金融、阳光城7家A股房企的亏损上限均超百亿。
业绩亏损的同时，股东权益也一落千丈。iFinD数据显示，2022年三季报，蓝光发展的股东权益转负，嘉凯城、ST云城、天房发展等房企的股东权益小于10亿元。另外，荣盛发展、奥园美谷、金科股份、粤泰股份、ST泰禾、阳光城、中天金融、新华联、珠江股份的股东权益下滑速度也比较快。可以预期，在即将公布的2022年年报中，上述房企中，还会有企业的股东权益进一步大幅下滑。
从当初“中弘股份”、“华业资本”等大中型房企退市的案例来看，退市对债务处置、融资、保交楼产生较大冲击。房企在手的待开发项目大概率或被债权人冻结，或被拍卖，开发进程不可避免地出现延宕。
对于企业来说，利用地产回暖的小阳春，通过顺利和债权人谈判、完成债务重组等方式，在宽限期内达成复牌指引、恢复交易是上策。
A股蓝光发展、中天金融濒临退市
华夏幸福成功上岸
当下，A股房企中，蓝光发展的退市风险排在前列。据2022年三季报，公司的股东权益已经是负数。据公司2022年的业绩预告，预计2022年度其实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-212.24亿元左右，预计公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为-208.21亿元左右。
《红周刊》以投资者身份致电蓝光董秘办，相关员工回应公司目前面临两大退市风险：一是净资产为负，预计年报正式披露后会“披星戴帽”，如果2023年还没有使净资产转正，将退市；更紧迫的是，股价可能连续20天低于1元，则直接退市。“上市公司本身确实还没有一个完整的债务化解方案。”
而不同于其他出险房企，目前的蓝光发展好似一直没有主动采取有力动作化解债务，或引入新股东。当年的千亿房企，到2022年上半年的销售额仅有26亿元，不足两年前业绩的1/14，下滑幅度在出险房企中排名靠前。公司股价也从2020年年初至今持续下跌，到3月10日收盘，股价已跌至1.06元/股。这让公司触发面值退市的可能性越来越大。
此外，中天金融的压力也颇大。作为深耕贵州房产领域的本土龙头，受限于市场容量有限、战略上野蛮扩张等因素，中天金融较早出现了增长乏力的现象，自2017年净利润节节下滑，2021年还出现了超百亿元的亏损，预计2022年亏损规模或达140亿元。公司重点培育的金融业务如中天国富证券，近些年发展不达预期，进一步拖累业绩。加之大股东和实控人罗玉平的债务风险连累，中天金融去年以来多次卷入法律纠纷中，原告包括恒大人寿、渤海人寿等多家险资，最新一例是今年3月被前海人寿所起诉。
雪上加霜的是，中天金融股价从2015年高点的每股11.62元跌至本周四的1.17元，创历史新低，距离面值退市红线仅一步之遥。换言之，留给公司化解债务、平息诉讼、引战增资的时间越来越少。
一位不愿具名的业内人士评论：无论是蓝光、还是中天金融，主要布局非核心城市圈，在市场高点激进扩张、拿地成本高。而且向非主业领域过度多元化的房企，出现风险的概率较大。但需要警惕的是，部分优质房企的现金流风险此前被忽视了，比如布局一二线核心城市、融资成本很低的世茂，其违约就令机构意外，也同样无法复牌。
整体来看，根据交易所《上市规则》，A股上市公司如果连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，会被强制退市。除蓝光外，ST泰禾的市价为每股1.2元，而且2020年以来的两年年报都是巨亏；中天金融的股价也接近1元。公司2021年巨亏100多亿元，去年仍巨亏。
这些2021年以来出险的房企中，迄今完成化债扭亏的企业寥寥无几。
反而是负债规模大、业务模式不被看好的华夏幸福，如今却率先成了化债“标杆”。据《红周刊》了解，华夏幸福的成功，很大程度上得益于实控人和管理层主动调低姿态向政府求助、最大诚意解决问题。在央行的协调下，以银行为主的多数大债权人放下芥蒂，如今接近八成的债务达成重组。得益于完成债务重组所确认的债务重组收益，公司2022年有望扭亏为盈，录得净利润11亿-16亿元，尽管经营性利润仍为负(注:债务重组后确认的收益属于非经常性损益)。而且华夏幸福还尽可能避免了大规模裁员和大比例降薪，维持了骨干业务团队的稳定。
内房股新力控股退市几成定局
恒大等房企面临复牌压力
在A股部分上市房企还期待着的翻盘的可能时，港股市场则即将迎来2023年退市的首家内房股。Wind显示，截至3月15日，因资金流动性问题，新力控股集团累计停牌交易日达365天，停牌交易日总天数位居在港上市的内房企榜首，时间已经超过17个月。
根据港交所《上市规则》规定，若上市公司持续停牌18个月，便有权将股份除牌。而到2023年3月19日，新力控股持续停牌期满18个月。这也意味着，留给新力控股的时间不多了。
早在2021年12月、2022年4月、2022年9月，新力控股就先后收到联交所的复牌指引。联交所要求其证明，公司已遵守上市规则的相关内容，即，上市公司须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其运营，其证券才得以继续上市；刊发所有尚未公布的财务业绩并处理任何审计修改；以及公布所有重大资料，以供公司股东及其他投资者评估公司的状况。
梳理过往同样被要求证明符合上市条件、并成功复牌的公司案例发现，主业运营情况好转、业绩转亏为盈，是能证明公司有足够的业务运作+拥有相当价值的资产支持其运营的主要条件。
然而对新力控股来说，证明公司有足够的业务运作、并且拥有相当价值的资产支持其运营，并不容易。新力控股2021年下半年以来就再未披露财报，但从其近三年销售数据，也可以窥探其盈利能力的“下坡路”趋势。据新力控股披露公告显示，2020年、2021年、2022年前10月，公司依次实现合同销售金额约1137亿元、815亿元、31.4亿元。而且2022年，新力控股的销售额出现断崖式下跌，而这一变化也将在其后续的业绩表现中体现出来。
因停牌时间较长而存在退市风险的内房股远不止新力控股这一家。Wind显示，截至3月15日，中国恒大、花样年控股、阳光100、当代置业、中国奥园等内房企港股停牌时间同样较长，累计停牌交易日在234天及以上。
其中，中国恒大自2022年3月21日起停牌，花样年控股、阳光100等房企自2022年4月起停牌。如上述房企不能在接下来的6个多月内复牌，那么根据港交所《上市规则》，极有可能在今年被摘牌。
放眼整个出险房企阵营，关注度最高的是恒大。恒大违约较早、债务规模最大、超过1万亿元，处置进展吸引着多方注意。今年2月底，据相关报道，恒大仍未就美元债重组事宜和债权人特设小组达成妥协，另一边，3月下旬在香港的清盘呈请聆讯越来越近、保壳迫在眉睫。
“债权债务问题确实非常耗费时间。从2021年下半年恒大债务危机出现，到目前大约一年半的时间，一些核心分歧还没有解决。”易居研究院研究总监严跃进表示：即使目前市场开始恢复，但房企本身的经营还没有完全释放，债务问题的解决依然面临很多不确定性因素，尤其是债权人之间受偿权的优先次序认定、很容易扯皮。
在业内人士看来，港股房企的退市压力更大。一家停牌中的港股内房股人士向《红周刊》表示，港交所给企业复牌的宽限期为一年半，期间需完成四大主要工作：“补发往期财报、恢复正常财报披露进度、完成债务重组、自动撤销清盘呈请，这四个项目都是股票复牌的关键条件，证明公司有能力持续经营。”
佳兆业复牌信号意义强烈
但亏损现状并未出现好转
不过也有房企逆风翻盘，率先摆脱退市风险。3月10日，佳兆业在港股复牌，而这也是2023年以来复牌的首家出险房企。在此之前，自2022年4月1日开始，佳兆业因未刊发2021年经审核全年业绩而陷入了长时间的停牌困境。
3月9日，佳兆业发布2021年度业绩报告及2022上半年业绩报，并表示公司已达成全部复牌条件，申请公司股份自2023年3月10日起于港交所恢复买卖。
严跃进向《红周刊》表示，佳兆业复牌条件的获得，源于其积极整改和风险化解工作。此次佳兆业成功引入了中信、招商蛇口、长城资产等央企和AMC，探索出多条切实有效的纾困路径，有效盘活资产，经营基本面持续回归良性轨道。
除此之外，严跃进还认为，佳兆业复牌事件具有非常强的信号意义。复牌是当前问题企业或困难企业逐渐走出债务风险的重要标志。
不过值得注意的是，虽然佳兆业现阶段暂别退市风险，其经营风险却不容小觑。根据财报，佳兆业在2021年实现营收355.45亿元，同比减少36.27%；公司拥有人亏损127.27亿元，同比锐减333.65%。而在2022年上半年，佳兆业实现营收134.31亿元，同比减少55.3%；公司拥有人亏损76.73亿元，同比下滑355.51%，仅从目前的公开数据来看，佳兆业的亏损现状并未出现好转。
与此同时，佳兆业的偿债压力仍旧居高不下，截至2022年6月30日止，佳兆业包括已违约或交叉违约或保护提前按要求偿还条款的流动负债高达2102.44亿元。
而面对上述的诸多不确定性，投资者也选择了“用脚投票”，复牌后佳兆业股价整体上呈现一路走低的趋势，截至3月15日收盘，公司股价0.415港元/股，较其复牌前的收盘价0.84港元/股，缩水50.6%。
退市“脱困”四大难题待解
债务重组过程中债权人左右为难
房企脱身于退市水火，难在哪里？
一位参与过大型企业破产重整工作的律师对《红周刊》表示，主观上，部分出险房企曾经过于乐观的预期，是导致如今困境的重要因素。2021年以来，不少房企对行情回暖拐点判断过早，以至于出险前后不急于“割肉”，即保留核心的优质地块、住宅类项目，希望仅靠转让商业、酒店、文旅、物业、车位、持有的金融机构股权等非主业资产来拖到楼市回暖翻身。但拐点预期一再落空，非优质资产转让价格偏低、达成一致的难度较大。一些债务压力大的房企错过了尽早降杠杆的短暂窗口期，加大了扭亏难度。
上述人士认为，解决这个问题在于：把股东或实控人通过“三角债”、担保等途径施加给上市平台的债务摆脱掉，把亏损资产和项目剥离，引入新的战投、充实资本、修正资产负债表，获得审计机构的认可。这样才能达到保壳的目的。其中，和大债权人、地方政府、监管层的协调至关重要。但这一切的前提是企业实控人、管理层“不躺平”，希望生意继续做下去。一旦管理层、实控人“躺平、摆烂”，那么脱困难度会很大。
此外，出险房企面临诸多障碍。“比如，很多出险房企大规模裁员，投资者关系团队、财务部门是压减人力成本的重点对象，CFO离职是普遍现象，也加大了编制财报的难度。”
“站在审计机构的角度，出险房企目前的难点在于，大量潜在坏账和亏损风险，复杂的债务关系和表外负债、违规担保梳理不清、财务影响难以测算，经营上面临的高度不确定性，使得会计师事务所不敢为财报和审计机构担责。”上述人士分析说。
债权人又持什么态度？《红周刊》综合几位债券持有人的观点，他们的担忧在于：房企债务重组的实施周期越来越长，比如已经落地的华夏幸福债务重组，债券展期8年兑付；今年2月公布的世茂建设债券重组方案分13期、到2027年完成兑付。但期间有太多不确定性，比如华夏幸福的实际偿债进展不如预期，但一旦参与债务重组，就意味着放弃了采取法律诉讼等手段的权力。这令一些债权人感到左右为难。
此外，去年中国房地产还有大额美元国际债券未及时偿付，如前文提到的以恒大为首的房地产开发商与境外债券投资者进行的谈判进展寥寥。在中国房地产业尝试恢复健康之际，这对行业的影响也不能忽视。
知名房地产业内人士张宏伟向《红周刊》指出，2023年会有部分房企陆续退市。其中包括近两三年来经营不善或已经爆雷的小房企，这类企业债务压力较大，又叠加销售不畅等诸多因素，虽然当前整体融资环境迎来小幅改善，但大部分已经爆雷的房企基本上很难翻身。
张宏伟认为，对于已经启发退市风险的企业来说，很难使它们再回到原来正常的投资开发，以及运营、销售的状态。它们能够去做得更多可能是，利用当前的各方面政策尽可能确保自己现有的存量地块、项目进入一个正常的开发状态，实现保交楼、保交付。
地产销量反弹推动房企加速债务重组
火热行情能否延续有待新政策助力
“如果房地产行业销售端能持续回暖，那后面的这一系列问题也都有望迎刃而解。”值得注意的是，多位房地产业内人士向《红周刊》强调了房企销售能力对解决出险难题的重要性。
一位房地产内部人士李淼（化名）向《红周刊》指出，房企退市风险加剧的背后原因，归根到底还在于房地产市场表现不好、销售表现疲软等问题。相反，如果其销售表现能够回暖，那后面的这一系列问题也都有望迎刃而解。
张宏伟向《红周刊》表示，在爆雷企业中，有望复活并逃离退市风险的仅是少数。在区分维度上，可以关注那些在整体上资产结构和质量相对较好的企业，比如，大部分项目集中于一、二线城市，而销售情况有望伴随市场复苏出现好转且大部分项目还有盈利可能性，仅因为前期债务压力较大而出现短期兑付风险的企业。
张宏伟还指出，对于还没有触发退市风险的这些企业来说，当务之急，是乘着现在市场复苏好转的苗头和趋势，加快销售节奏。销售回款，是一家房企未来经营状况能否持续好转的基础要素，有了持续且稳定的销售回款之后，才能维持项目的正常开发、债务的偿还等。
严跃进建议，“关键是要牢牢把握市场的行情复苏态势”。当前市场开始复苏，理论上有助于解决此类问题，房企应积极把握。
对房企而言销售表现的重要性不言而喻，而近期，少数存在退市风险的房企其销售表现也开始明显发力。比如，2月底，中国恒大在其月度工作会上提出要再接再厉、紧抓市场机遇，并于3月份推出1万套现房大优惠。按其目标，恒大要加足马力实现一季度业绩“开门红”。相关统计数据显示，2月份恒大单月销售额47亿元，环比增长141%，同比暴增667%。
前述内房股人士也认为，政策、楼市的同步回暖，对房企的债务重组谈判、推进复牌工作起到很大的支撑作用。公开数据也佐证，2月份的楼市整体恢复较1月有显著回升，特别是百城新房价格环比持平，终结了连续多月的下跌态势。“种种恢复态势之下，给予房企信心，能顺利和债权人谈判、完成债务重组，从而在宽限期内达成复牌指引并恢复交易。”
值得注意的是，进入3月份，楼市高频数据有所走低，市场对“小阳春”能否持续产生了疑问。中原地产首席分析师张大伟向《红周刊》表示：这一波楼市“小阳春”，二线城市靠较低的首套房优惠利率，“一线城市很大程度上是学区房，其中经营贷起到很大作用”。张大伟认为，“2023年上半年整体继续低迷，部分市场有望出现‘小阳春’”，特别是一线城市，房价全面上涨的趋势已经出现，但因为二套房政策未宽松等原因。‘小阳春’是不是持续，就需要看后续是否会有更多政策。
（本文已刊发于3月18日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）
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近10万手封涨停！卖334套房成功扭亏，*ST海马保壳迎来转机
1月16日晚间，以“大举卖房”闻名的*ST海马发布业绩预告，公司2019年扭亏为盈，有望撤销退市风险。
退市风险或将撤销
1月17日，*ST海马盘中涨停，报2.29元/股，近10万手封涨停。
1月16日晚间，*ST海马接连发布两份公告。其中一份是《2019年度业绩预告》，称公司2019年业绩扭亏转盈，实现归母净利润9000万元至1.3亿元，而2018年同期则亏损16.37亿元。
值得注意的是，公司曾在2019年4月被实施退市警告。而《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果公司2019年度经审计的归母净利润为正值，公司可向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示，这或许意味着*ST海马将保壳成功。
344套房卖了1.62亿元
与此同时，公司还发布了另一份《关于出售部分闲置房产的进展公告》。公告中表示，截至目前海马汽车已售出344套房，获1.62亿元，这也成为*ST海马业绩扭亏的主要输血资金。公司同时表示，鉴于上述闲置房产出售套数已占计划出售房产的94.25%，公司今后将不再披露闲置房产出售进展情况。
今年以来，海马汽车接连卖房引起市场关注。2019年4月22日，海马汽车首次宣布卖房117套。其中，上海浦东新区处置36套，总面积4339.5平方米；海口市处置81套，总面积6280.6平方米。而随后在2019年4月23日、5月16日及5月23日，海马连续发布卖房公告，涉及房产365套。
*ST海马总经理陈高潮曾对外表示：“出售的房产多为小面积产权，总面积不大，对闲置资产进行剥离有利于海马专注汽车业务。”
业绩连续两年亏损
2019年4月24日起，*ST海马是被实施退市风险警示，主要原因是其在2017年和2018年连续两年经审计的归母净利润为负值，亏损额度分别达9.94亿元和16.37亿元。
《2019年度业绩预告》显示，海马汽车预计2019年1-12月归属于上市公司股东的净利润为0.9亿元至1.3亿元，上年同期亏损16.37亿元。而基本每股收益也从2018年0.9955元的亏损实现了0.055元-0.079元的盈利。
海马汽车在公告中表明，业绩变动的主要原因有三点，其中一点就是非经营性损益影响归母净利润约7亿元，包括公司全资子公司海马汽车有限公司转让其子公司上海海马汽车研发有限公司和河南海马物业服务有限公司的股权、出售闲置房产、单独进行减值测试的应收款项减值准备收回及收到的政府补助。
卖房风生水起的同时，公司主业的经营却非常坎坷，海马汽车产销仍处于大幅下滑中。根据官方披露的销量数据，2019年，海马汽车全年销量2.95万辆，同比暴跌56.41%；12月销量为3846辆，同比下滑25.82%。其中，轿车只售出10辆，且产量为0，而MPV产销皆为0。
年末扎堆卖资产？
2019年年末，除了*ST海马之外，还有不少其他A股上市公司也选择变卖资产救急。据中新经纬不完全统计，2019年第四季度A股有24家公司发布出售房产的公告，其中包括高科石化、中成股份、海正药业、哈森股份、东方钽业、*ST游久、全新好、数源科技、亚太科技、香梨股份、凯文教育、中房股份、*ST海马、曙光股份、延华智能、*ST中安、神农科技、*ST华源、莫高股份、云天化、昂立教育、保变电气、国发股份、新华传媒等。
有业内人士分析认为，若企业本身的利润率难以正常改善，而又处在摘帽摘星的情况，难以避免需要采用一些非常规手段，诸如：债务重组、不良资产剥离、出售投资性资产以及突增补贴款等。
2019年11月20日，同为ST股的*ST中安披露《关于出售房产的公告》，宣布为盘活资产，提高资产运营效率，综合交易条件等因素，拟以3600万元的价格向深圳蓝普视讯科技有限公司出售深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋D座701房产，建筑面积为949.12平方米。
*ST华源去年计划将哈尔滨市龙电大厦、龙电花园小区部分房产进行出售，但一直无人接盘。据报道，10月17日*ST华源称，考虑本地房产交易市场的状况，为了尽快盘活闲置房产，有效缓解公司的资金压力，公司决定将龙电花园房产挂牌价格全部按评估价值下调10%继续出售，即挂牌价格由7937万元调整为7143万元。面对龙电大厦出售无望，10月30日，*ST华源变更了出售方案，拟以龙电大厦房产评估值约1.94亿元为对价，投资入股华电科工的全资子公司中电恒基，增资后持有中电恒基的股权比例为47.3%。
仅供投资者参考，不构成投资建议
中房千寻的开发商实力如何？
中房千寻由中房集团倾力打造。中房集团即中国房地产开发集团公司，由1981年1月16日经国务院批准组建，是全国成立最早的房地产开发企业，是国资委确定的以房地产为主业的16家央企之一，拥有重庆国际实业投资股份有限公司（深交所股票代码：000736）和中房置业股份有限公司（上交所股票代码：600890）2家上市公司。业务涵盖房地产开发投资与土地一级开发、物业与酒店经营管理、基础设施建设三大领域，成立至今已有30年的开发历史及开发经验，累计开发面积达2.7亿平方米,开发项目遍布全国30余个省、市。中房集团始终坚持“品质筑家”，致力于成为品位生活的缔造者，并成功打造“中国房产”的著名品牌。2010年8月，中房集团与中交集团成功重组，中房集团将以此为契机，加快改革和发展，努力建设成一个具有综合实力和核心竞争力的大型中央企业。
中够齐散房千寻的开发商实力如何？
中房千寻由中房集团倾力打造。中房集团即中国房地产开发集团公司，由1981年1月16日经国务院批准组建，是全国成立最早的房地产开发企业，是国资委确定的以房地产为主业的16家央企之一，拥有重庆国际实业投资股份有限公司（深交所股票代码：000736）和中房置业股份有限公司（上交所股票代码：600890）2家上市公司。业务涵盖房地产开发投资与土地一级开发、物业与酒店经营管理、基础设施建设三大领域，成立至今已有30年的开发历史及开发经验，累计开发面积达2.7亿平方米,开发项目遍布全国30余个省、市。中房集团始终坚持“品质筑家”，致力于成为品位生活的缔造者，并成功打造“中国房产”的著名品牌。2010年8月，中房集团与中交集团成功重组，中房集团将以此为契机，加快改革和发展，努力建设成一个具有综合实力和核心竞争力的大型中央企业。
ST成功何时开盘？重组后走势如何？
该股的大股东正在与投资人进行重组事宜的相互交涉商定，这是该股重组实现扭亏为盈的最后机会，不然就要摘牌退市。大股东会办妥这件事情，在4月底之前（年报的最后期限）完成乌鸡变凤凰的重组。具体复牌开盘时间是该企业资本运作的秘密，装在老总的脑子里，其他人难以准确断定。
305亿铝业巨头回A！忠旺集团借壳中房股份，如何绕道定增“战投”要求？|添信团队案例分享
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3月20日晚，中房股份披露重组上市（借壳）方案，拟被H股上市公司中国忠旺旗下的忠旺集团借壳。按照停牌价，中房股份市值为54.72亿元，忠旺集团估值为305亿元。
熟悉并购市场的朋友可能了解，早在16年，中房股份已提出与忠旺集团的借壳方案。由于中概股回归政策等因素影响，前次交易终止。如今，忠旺集团二度冲击借壳回A。
上周，市场出现了多个备受关注的大体量交易预案，包括绿景控股收购佳一教育、返利网借壳ST昌九等。本次大体量借壳预案，表明并购市场更加活跃。
本文将解析以下问题：
首先，中房股份属于54亿元市值“壳”公司。为何忠旺集团二度冲击并购回A仍然选择中房股份？中房股份控股股东的底牌是什么？
其次，忠旺集团作为全球第二、亚洲第一的铝制品公司，业务有何特点？为何本次业绩承诺出现了较大下降？
再次，再融资规则已经修订，本次重组却没有设置配融方案。忠旺集团增资入股已经实现了10亿元融资。定增战略投资者政策出台的背景下，“增资入股+发行股份购买资产”方案能否替代“18个月锁价配融”方案？
01
中房股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，收购忠旺集团100%股权。交易完成后，中房股份的实际控制人将变更为。本次交易构成重组上市。
（1）重大资产置换
置出资产：新疆中房100%股权。
置出资产作价：2亿元。
置入资产：忠旺集团100%股权的等值部分。
置入资产作价：2亿元。
（2）发行股份购买资产
交易对手：忠旺精制、国家军民融合基金。
标的资产：忠旺集团100%股权与2亿元的差额。
标的作价：忠旺集团100%股权作价305亿元，差额部分作价303亿元。
估值方法：收益法。
发行价格：6.16元/股。
发行数量：4,918,831,167股。
发行前总股本：579,194,925股。
历史业绩：标的在2016年、2017年、2018年、2019年1-10月分别实现归母净利润309,528万元、366,404万元、442,807万元、279,613万元。
业绩承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元、320,000万元及340,000万元。
承诺方：忠旺精制。
2018年静态PE：6.89倍。
2020年动态PE：15.25倍。
2020年备考EPS（如刚好实现业绩承诺）：0.3638元/股（对应发行价PE为16.93倍）。
上市公司股权结构变化：本次交易前，上市公司控股股东为嘉益投资，持股比例为19.47%，实际控制人为呼健。本次交易完成后，上市公司控股股东为忠旺精制，持股比例为86.36%，实际控制人为刘忠田。
02
中房股份的业务早已“空心化”。2009年之后，中房股份实质上没有新增房地产开发业务，报告期内收入主要来自对剩余尾房的销售及自有物业出租。在2019年1至10月，中房股份营收合计仅为43.11万元。在2018年及2019年1-10月，中房股份连续亏损，归母净利润分别为-0.42亿元、-0.18亿元。可见中房股份“保壳”有一定压力。
按照本次交易发行价格，中房股份市值约为35.67亿元。目前，A股市场有大量的20亿元市值以下上市公司。上周推出交易预案的绿景控股、ST昌九市值均在20亿元以下。忠旺集团二度冲击A股并购，为何仍然选择市值体量不算小的中房股份，引起很多朋友关注。
中房股份的控制权变化较为复杂。2013年，中房股份控股股东中房集团向嘉益投资协议转让109,799,224股股份，转让价格为3.935元/股，转让价款合计为4.32亿元。转让完成后，嘉益投资持有上市公司18.96%股份。
百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）持有嘉益投资81.814%股权，为嘉益投资控股股东。其管理人为中国建投旗下的中投财富资本管理（天津）有限公司。
2015年，百傲特合伙人会议决定解散百傲特，将造成上市公司实际控制人变更。从当时公告可以看出，百傲特合计出资额为3.6亿元，份额划分为A类与B类。
到了2016年12月，百傲特再次召开合伙人会议。此时，百傲特合伙人已经全部变更，且合伙人同意终止清算程序。此时，深圳市盈泰洁能投资管理有限公司出资6万元取得百傲特的GP份额，从而获得百傲特控制权，进而获得上市公司的控制权。盈泰洁能的实际控制人呼健也成为上市公司的实际控制人。
按照当时公告，更换合伙人之后的百傲特出资额保持3.6亿元，其中GP盈泰洁能实缴出资额为6万元，LP深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)实缴出资额为3000万元，LP樟树市建瓴添翼投资管理中心(有限合伙)实缴出资额为3.30亿元。
但是，仅凭这一信息难以推测百傲特合伙人实际的出资成本为3.60亿元。早在2016年3月，中房股份已披露拟被忠旺集团借壳的预案。中房股份随后于2016年8月停牌，停牌价约为11元/股，嘉益投资所持1.13亿股股份市值约为12.43亿元。
此外，判断百傲特合伙人入股成本，也要参考嘉益投资本身资产负债情况。
03
3.1
由于港股成交不够活跃等关系，中国忠旺在港股估值水平不高。按照CHOICE统计，在2016年，中国忠旺区间市值约为179.83亿港元，市盈率约为5.99倍。在2019年，中国忠旺区间市值约为169.48亿港元，市盈率约为4.22倍。
A股可比上市公司南山铝业、亚太科技、闽发铝业在2019年区间日均市值分别为273.93亿元、59.48亿元、34.16亿元，区间TTMPE最高为23.27倍、21.01倍、117.66倍，区间TTMPE倍数最低为14.95倍、14.17倍、60.88倍。
可见，中国忠旺如果回归A股，将会获得更高的估值，以及融资优势。
在2015年到2016年，较高的境内外估值差导致中概股、港股纷纷寻求回A。一般来说，港股上市公司回归A股，可以选择“私有化回A”，也可以选择“分拆回A”。中国忠旺选择了后者。
“分拆回A”指的是，港股上市公司分拆一块资产回归A股，同时保留母公司的港股上市地位。这种方案的优势在于，保留境外上市平台，给资本运作留下后路。
“分拆回A”方案的重点在于，如果分拆规模较大，分拆方案要获得港股上市公司股东大会通过，且获得香港联交所认可。按照联交所上市规则的《第15项应用指引》，分拆后上市公司应当仍拥有一块较为独立的业务。中国忠旺已进行集团内部的资产重组。
按照《第15项应用指引》，上市公司的股东应当获得分拆后新上市公司的股份配额。但是，港股上市公司股东的境外投资者持有A股股份有合规障碍，中国忠旺应当向联交所申请豁免“配额”。
3.2
按照2016年第一版交易方案，忠旺集团100%股权作价为282亿元，置出资产作价为2亿元，上市公司发行价格为7.12元/股，发行股份为3.93亿股。交易设置配套融资，采取锁价发行方式，发行价格为7.12元/股，预计募资额不超过50亿元，发行数量不超过7.02亿股。参与配套融资的投资者主要为中房股份的关联方。
按第一版方案，业绩承诺为，忠旺集团在2016年、2017年、2018年分别实现扣非后归母净利润不低于28亿元、35亿元、42亿元。如果过户日期晚于2016年年底，则业绩承诺为在2016年、2017年、2018年、2019年分别实现扣非后归母净利润不低于28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。
在2016年9月，中房股份召开股东大会审议有关本次交易的议案。会议上，“配套融资发行股份的种类和面值”、“配套融资发行方式”、“配套融资发行对象及认购方式”、“配套融资金额”、“配套融资定价基准日、发行价格及定价方式”等与配融有关的议案均未获得通过。由于配融涉及大股东关联方的缘故，大股东须回避表决。对相关议案投反对票的股份数大约为3030万股，约占上市公司总股本的5.23%。
当时上市公司停牌价约为11.27元/股，按发行价配融投资者浮盈约为58.29%。关联方获得高额浮盈很有可能引起中小股东不满。
随后，交易方案进行调整，取消了配融环节。按照第二版交易方案，业绩承诺为，若过户日在2018年，标的在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年分别实现业绩不低于28亿元、35亿元、42亿元、48亿元和50亿元。
前次交易进展较为缓慢，一大原因为中概股回归政策变化，另一大原因为个别中介机构被立案调查。在2019年8月，中房股份宣布，由于市场环境发生变化等原因，交易终止。
与前次交易相比，本次交易变化在于，标的作价由282亿元上升到了305亿元。同时，2020年业绩承诺由50亿元下滑至20亿元。
3.3
需要注意的是，在前次交易终止之后，忠旺集团的业务出现变化，对本次交易估值有一定影响。
2020年2月，忠旺集团与伊电有色签署协议，拟转让子公司营口忠旺铝材料100%股权，作价46亿元。由于承担过渡期亏损金额的关系，最终股权转让款为43.8亿元。由此，忠旺集团剥离了盈利能力不佳的电解铝业务。
在2019年12月，忠旺集团拟引入国家军民融合基金、力鼎昌浩、盈科百耀，合计获得增资30亿元。最终，国家军民融合基金提供增资10亿元，获得忠旺集团3.45%股权。忠旺集团的投后估值约为289.86亿元。相较增资估值，本次交易中忠旺集团估值提升了5.22%。
按照发行价格，国家军民融合基金取得的股份对价为10.52亿元，股份数为1.71亿股。按照3月24日股价9.36元/股，国家军民融合基金浮盈约为60%。
04
忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。
在2019年1至10月，忠旺集团工业铝挤压营收为62.25亿元，占总营收比重为36.90%；铝合金模板业务营收为78.83亿元，占总营收比重为46.72%。
忠旺集团具备较强的规模优势。2018年，忠旺集团共生产挤压铝材（包括铝合金模板、工业铝挤压材、建筑铝挤压材）669,713.67吨。根据安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》，2018年中国铝挤压材产量为1,980万吨。根据上市公司年报披露，2018年，南山铝业实现铝型材生产20.57万吨，亚太科技型材、管材和棒材合计产量为15.66万吨，利源精制实现铝型材生产2.35万吨，闽发铝业实现铝型材生产7.49万吨。
4.1
产品特性
工业铝挤压型材是一种具有不同截面形状的支护结构器件，一般先由企业根据客户提供的参数和需求设计模具，再将铝合金棒通过热熔、挤压获得铝合金型材，最后由专业连接件连接成完整的支护结构。
铝挤压型材具有轻质、免焊接、装卸便捷的优势，正在逐步改变高端机械领域的生产格局，汽车、轨道交通、航天航空等行业中的机械部件越来越多地采用以铝代钢的产品设计。工业铝挤压型材还可以应用于消费电子、电信通讯、家具卫浴、医疗器械等领域，下游应用领域广泛。
行业特点：周期性强、集中度有望提升
铝挤压型材行业景气度与制造业相关度较大，受到经济周期影响。根据安泰科发布的《2018年有色金属市场报告》，2018年中国铝挤压产品产量1,980万吨，较2017年增长1.54%，相比2017年5.12%的增速有所放缓，主要原因为受全球和我国经济增长放缓的影响。同时，中美贸易摩擦也有一定影响。
公告表示，目前国内铝挤压生产厂商较多，但平均规模较小，中低端市场竞争激烈。客户对铝加工材的需求日益多样化，对厂商提出更高要求。同时，国家的环保要求提高，行业中落后的企业将逐渐被淘汰，新进入者也将日趋减少。未来，国内铝挤压企业集中度有望提升。
忠旺集团：技术优势
忠旺集团此前收购德国高端铝挤压企业AluminiumwerkUnnaAktiengesellschaft和位于澳大利亚的铝合金超级游艇制造商SilverYachtsLtd.，获取技术优势，拓展铝材加工产业链中的高附加值业务。
公告表示，忠旺集团的工业铝挤压型材业务未来有望打通产业链上下游，从深度参与客户产品在研发阶段的外形设计、性能测试与优化，到及时根据客户产品需求优化铝挤压型材生产线、实现最佳生产配套，最后到全流程提供专业技术支持和咨询服务，打造具有差异化优势的综合解决方案品牌。
忠旺集团：下游客户
忠旺集团已成为宝马集团和捷豹路虎英国公司的认可供货商；已获得国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的IRIS认证，从而进入全球范围内车体用铝挤压市场；已通过AS9100D质量体系的监督审核，切入民用航空领域；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。
对于铝挤压型材产品，忠旺集团主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则。其中加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方历史合作关系以及整体市场状况确定，与同行业定价原则一致。
4.2
产品特性
铝合金模板全称为建筑用铝合金模板，是继木模板、钢模板之后出现新型绿色建造模板系统。建筑模板系统是一种工程施工过程中的临时性支护结构，该模板系统按设计要求制作，应用于混凝土浇筑过程，使混凝土按规定的位置、几何尺寸成形，保持其位置正确。使用建筑模板系统是为了保证混凝土工程质量与施工安全、加快施工进度和降低工程成本。
行业特性：与房地产建设相关度大
根据国家统计局统计，2018年，我国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%。其中住宅投资85,192亿元，增长13.4%；办公楼投资5,996亿元，下降11.3%；商业营业用房投资14,177亿元，下降9.4%。2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长8.7%，比上年加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627,673万平方米，增长10.1%。2011年-2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升。
根据安泰科的统计与预测，2017年至2020年，我国每年新增铝合金模板需求量保持每年19%的增长，2021年至2022年将趋于平稳，增速稳定至13%。
据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额。到2024年，铝合金模板保有量占国内模板市场份额将达到56%左右。
忠旺集团：产品特性
铝合金模板系忠旺集团为顺应国家绿色环保的建筑发展趋势及日趋提高的施工质量要求，而于2016年正式推出的产品。铝合金模板具有强度高、重量轻、施工方便、施工效率高、混凝土成型效果好、可重复使用、回收价值高等优势。
对于铝合金模板产品，其销售价格主要在参考市场价格的基础上，结合忠旺集团铝合金模板的产品质量、使用次数等优势确定。
4.3
在2016年、2017年、2018年、2019年1-10月，忠旺集团分别实现营收163.26亿元、204.37亿元、221.45亿元、171.51亿元；分别实现归母净利润30.95亿元、36.64亿元、44.28亿元、27.96亿元。
按照前次交易方案，业绩承诺为在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年分别实现业绩不低于28亿元、35亿元、42亿元、48亿元和50亿元。可见忠旺集团实现业绩超过前次交易业绩承诺。
然而，本次交易中，忠旺集团2020年业绩承诺仅为20亿元，而不是50亿元。按收益法估值，中介机构预测忠旺集团从2020年到2024年分别实现营收161.03亿元、181.92亿元、198.01亿元、207.21亿元、212.24亿元；分别实现净利润19.12亿元、27.61亿元、31.61亿元、33.47亿元、33.67亿元。
收益法预测的营收与盈利水平较历史期有一定下降，可能是因为忠旺集团已经进行资产调整，也可能是因为下游制造业与房地产景气度发生了变化。
05
2016年修订的《重组办法》禁止借壳设置配融。2019年修订的《重组办法》恢复了借壳配融。本次交易属于借壳，没有设置配融。这不代表标的没有融资需求。在本次交易之前，标的曾计划融资30亿元，最终融资金额为10亿元。
标的增资入股方案替代了配融的作用。增资方军民融合基金可通过本次交易获得上市公司股份，分享并购背后的财富效应。在3月24日，中房股份股价为9.36元/股，军民融合基金所得股份市值约为16亿元，浮盈约为60%。
2017年再融资规则修订，配融的定价基准日只能为发行期首日。按照今年新修订的再融资规则，18个月期锁价配融的定价基准日可以是董事会决议日，然而发行对象必须属于“战略投资者”。
3月20日，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，提出《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
不属于“战略投资者”，财务投资者能否分享并购的财富效应？标的及上市公司如何利用并购实现融资？“标的增资+发行股份购买资产”方案可以起到替代作用。资金方先对标的增资入股，成为上市公司发行股份购买资产的交易对手，所得股份即可按照停牌前股价定价。
然而，增资入股方案也有一定劣势。按照现行并购规则，如果在股份发行时，交易对手持有标的股权不超过12个月，股份锁定期为36个月。这意味着资金方的时间成本更高。另外，如果上市公司并购未成功，资金方如何退出也是问题。
06
如果本次交易成功，中国忠旺旗下的铝挤压与铝合金业务将回归A股，获得更高的估值水平与融资优势。忠旺集团的铝挤压与铝合金业务具有较强的规模优势与技术优势，未来将受益于铝挤压行业集中度的提升。忠旺集团业绩承诺下滑，很可能是因为业务周期性，以及宏观经济的低迷。
此前再融资规则修订，18个月期锁价的定增与配融可以选择董事会决议日为定价基准日，财富效应的恢复有利于促进上市公司融资。
监管随后推出“战略投资者”要求。上市公司的定增与配融，6个月期询价项目更容易推行。不过，从本次交易可以看出，“标的增资入股+发行股份购买资产”方案可以变相地替代锁价配融项目。
“战略投资者”获得更多政策倾斜，体现了“提升上市公司质量”的导向。上周五证监会新闻发布会指出，“创业板改革会重点抓好注册制这条主线，同时会在其他一些方面，包括发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度方面，作出改革安排。目前，相关工作正在有序推进”。
A股注册制改革不断推进的情况下，逐渐边缘化的上市公司如何提升质量，是一大矛盾点。上周三大交易中，绿景控股、ST昌九、中房股份都属于“壳”公司。对于边缘化上市公司来说，目前已经是关键的转型窗口期。有业务需求的朋友，请与我们联系。我们长期提供企业资本战略规划、融资资金支持等服务。
服务和合作示例
-某央企财务公司收购估值咨询
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000722后市怎么操作?
高抛低吸
中房千寻的开发商实力如何？
中房千寻由中房集团倾力打造。中房集团即中国房地产开发集团公司，由1981年1月16日经国务院批准组建，是全国成立最早的房地产开发企业，是国资委确定的以房地产为主业的16家央企之一，拥有重庆国际实业投资股份有限公司（深交所股票代码：000736）和中房置业股份有限公司（上交所股票代码：600890）2家上市公司。业务涵盖房地产开发投资与土地一级开发、物业与酒店经营管理、基础设施建设三大领域，成立至今已有30年的开发历史及开发经验，累计开发面积达2.7亿平方米,开发项目遍布全国30余个省、市。中房集团始终坚持“品质筑家”，致力于成为品位生活的缔造者，并成功打造“中国房产”的著名品牌。2010年8月，中房集团与中交集团成功重组，中房集团将以此为契机，加快改革和发展，努力建设成一个具有综合实力和核心竞争力的大型中央企业。
保“壳”大限渐近ST公司卖房卖股谋重组
三季度即将收官，ST公司进入保“壳”的攻坚战，最为火爆的当数卖房保壳的*ST宁通B，更多ST公司则是卖股权、拿补贴、搞重组。据Wind资讯统计，目前A股共有39家公司从2014年至今年上半年持续亏损，8家公司明确前三季度扭亏无望。考虑到重组的时间周期以及监管层对重组趋严的态度，出售资产可能是这些公司有效的“缓兵之计”。成功保壳并不意味着万事大吉，能否“凤凰涅槃”还要看控股股东、实际控制人的实力及诚意。
*ST钱江9月27日发布公告称，拟将所持浙江钱江机器人有限公司51%的股权转让给爱仕达，转让价格确定为5865万元。股权转让完成后，*ST钱江净利润将增加约6300万元。此举无疑增加了“保壳”的筹码。*ST钱江2014年、2015年连续亏损，今年上半年通过公司全资子公司浙江满博投资管理有限公司减持持有的冠福股份股票880万股，使得上半年成功扭亏。如今，再次转让子公司股权，无疑为避开连续3年亏损而暂停上市的风险增加了胜算。
像*ST钱江这样卖资产保壳的ST公司不在少数。据Wind资讯统计显示，A股的73家ST公司中，2014年至2016年上半年持续亏损的公司有39家，其中10家公司预告了三季度业绩，仅2家公司预计扭亏，其余8家公司明确前三季度持续亏损。这意味着，39家公司保壳压力集中在下半年，尤其*ST舜船、*ST合金、*ST建峰等8家预告前三季度持续亏损的公司压力最大。
梳理各种保壳术可知，有简单的出售资产，也有相对复杂的“出售资产+非公开发行股份购买资产”、“重整+发行股份购买资产”、“资产置换+发行股份购买资产”等，但这些相对复杂的手段需证监会审核，周期较长，因此被不少ST公司舍弃，出售资产成为主流。
近期最吸引市场眼球的当数*ST宁通B。公司趁着楼市火热，拟出售北京的两套学区房。上半年，*ST宁通B亏损2111万元，如果此时房产出售成功，则有望扭亏。
缺乏优质房产资源的只能另谋出路，有的公司不断降价求售。9月27日，*ST宇顺披露了出售资产的进展，这块资产是近年来其第四次公开挂牌转让，挂牌价格一降再降。3年前，*ST宇顺收购雅视科技，但*ST宇顺对赌失败，雅视科技成为其包袱。为了自保，公司不得不折价出售雅视科技。9月22日，董事会决定第四次挂牌出售雅视科技的报价是1.2亿元，同时保证金金额调整为1200万元，相较*ST宇顺最初约2.35亿元的购入价格,挂牌报价几近腰斩。
在ST公司出售资产的过程中，大股东的背景很重要，部分有国企股东的ST公司出售难度要低一些。9月28日，尽管A股大盘疲弱，但*ST钒钛涨停，刺激股价的是公司拟向控股股东攀钢集团和实控人控股企业鞍钢矿业出售估值为89.41亿元的资产。*ST钒钛称，将亏损的业务资产剥离，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。*ST钒钛上半年经营困难的时候，还向攀钢集团申请借款40亿元，期限为一年，借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行。
有从事并购运作的人士表示，控股股东如果有资金实力，旗下也有好资产，可以通过注入资产、接盘亏损资产、申请**补贴等方式保住旗下上市公司的“壳”。旗下上市公司的重组方案也相对容易通过审批。
再如，ST济柴虽然上半年仍然亏损，但公司9月5日发布公告称，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，
购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。通过推进重组，公司保“壳”在望。
目前正在推进重组的ST公司多半为国有控股。9月22日，*ST常林重大资产重组获无条件通过。作为央企“国机系”上市公司，*ST常林将通过“资产置换+发行股份”的形式，实现国机集团和江苏农垦共同持股的苏美达集团的证券化。
据Wind资讯统计，目前73家ST公司中，实际控制人为国有企业、国资委、地方**等公司有27家，其中多家正在推进重组事项。
ST公司多数市值、股价较低，股权分散，往往是炒“壳”资金的最爱。昊嘉基金研究总监曲长清指出，炒ST股历来是A股市场的一大特色，重组成功后股价往往大幅上涨，所以有相当一部分资金聚集于“壳”资源股票。
上半年，多家ST公司被举牌，包括*ST亚星、*ST中发等。不过，证监会6月就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，释放了借壳监管趋严的信号，并在9月9日正式发布修改后的《管理办法》。一时间，大量公司的重组终止，ST公司首当其冲。7月下旬，新一届证监会并购重组委否决*ST商城的重组申请，理由是“申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性”。
7月21日，ST狮头宣布，由于本次重大资产重组方案公告后，证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，各方协商一致决定终止本次交易。另有*ST烯碳、*ST鲁丰等公司终止重组。
券商分析师认为，ST公司本身因为债务问题，有的长期扮演资本市场的“不死鸟”，但在新规下，“壳”资源炒作短期内将大幅降温，ST公司“壳”资源的价值缩水，某些赌重组的资金实质拿了“烫手山芋”。与此同时，炒作“壳”资源的空间被大幅压缩后，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。尤其是对于近5年内实际控制人未发生变更并且实际控制人拥有大量未上市优质资产的公司，其整体上市的难度降低。
按st中坞现在的情况，重组会成功吗？股票会退市吗？
问一下董秘
